江苏洛凯机电股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通

发布日期:2021-06-28 09:55   来源:未知   阅读:

  原标题:江苏洛凯机电股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过。详见2021年6月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站()的公告。

  应回避表决的关联股东名称:议案1上海电科创业投资有限公司、上海添赛电气科技有限公司回避表决。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东持有相关证明其具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证和持股凭证;如委托代理人出席会议,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

  2、个人股东应持本人身份证和股东账户卡证;如委托他人出席会议,应持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

  4、登记地点:江苏省常州市武进区洛阳镇永安里路101号,公司八楼会议室。

  本次股东大会现场会议会期预计为半天,与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年7月12日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏洛凯机电股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会于近日收到公司独立董事张金波先生提交的书面辞职报告。张金波先生因连续担任公司独立董事已满六年的原因向董事会申请辞去公司独立董事职务以及董事会下设薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员职务。辞职后,张金波先生将不在公司担任任何职务。

  鉴于张金波先生辞职后,将导致公司独立董事人数少于董事会人数的三分之一。根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《章程》的有关规定,张金波先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在公司新一届独立董事选举完成前,张金波先生将依据相关法律法规和公司《章程》的规定继续履行独立董事职责。

  张金波先生担任公司独立董事期间,勤勉尽责、独立公正,为提高董事会决策的科学性、保护广大投资者的合法权益、促进公司规范运作和健康发展等方面发挥了积极作用。在此,公司董事会对张金波先生在职期间所作的贡献表示衷心感谢!

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏洛凯机电股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三次会议于2021年6月25日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开,会议通知及相关资料已于2021年6月21日通过电话、专人送达等方式发出。本次董事会应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人。会议由董事长谈行先生主持,公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《江苏洛凯机电股份有限公司章程》的有关规定。

  1、审议并通过了《关于收购江苏凯隆电器有限公司50.50%股权暨关联交易的议案》;

  议案主要内容:具体内容详见公司于2021年6月26日刊登在上海证券交易所网站()以及公司指定披露媒体上的《江苏洛凯机电股份有限公司关于收购江苏凯隆电器有限公司50.50%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2021-022)。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见,详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事就第二届董事会第二十三次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事就第二届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见》。

  公司第二届董事会任期已届满,根据《公司法》和《公司章程》的规定,经董事会推荐,提名委员会审核,提名谈行先生、臧文明先生、汤其敏先生、陈幸福先生、尹天文先生、陈平先生为江苏洛凯机电股份有限公司第三届董事会非独立董事候选人,自股东大会审议通过之日起就任,任期三年(非独立董事候选人简历附后)。

  新一届董事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责,在公司股东大会审议通过前仍由第二届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事就第二届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见》。

  公司第二届董事会任期已届满,根据《公司法》和《公司章程》的规定,经董事会推荐,提名委员会审核,提名王文凯先生、许永春先生、毛建东先生为江苏洛凯机电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,自股东大会审议通过之日起就任,任期三年(独立董事候选人简历附后)。上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。

  新一届董事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责,在公司股东大会审议通过前仍由第二届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事就第二届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见》。

  董事会拟定于2021年7月12日召开公司2021年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于2021年6月26日刊登在上海证券交易所网站()以及公司指定披露媒体上的《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-023)。

  谈行:男,1952年3月出生,硕士学历,中国国籍,无境外永居权。2005年7月毕业于南京大学中荷中心,工商管理专业,EMBA学位。2000年1月—2008年12月,任江苏洛凯机电制造集团有限公司的董事长及总经理。2009年1月—2010年9月,任江苏洛凯机电制造集团有限公司的董事长。2010年10月至今,任江苏洛凯机电股份有限公司董事长。

  臧文明:男,1970年6月出生,大专,中国国籍,无境外永居权。2007年10月—2008年12月,任江苏洛凯机电制造集团有限公司的总经理助理,2009年1月—2011年9月,任江苏洛凯机电制造集团有限公司的总经理,2010年10月至今,任江苏洛凯机电股份有限公司副董事长、总经理。

  汤其敏:男,1978年10月出生,大专,中国国籍,无境外永居权。2010年至2011年9月,任江苏新洛凯机电有限公司采购部经理,2011年10月至今任江苏洛凯机电股份有限公司董事、副总经理。

  陈幸福:男,1955年3月出生,高中,中国国籍,无境外永居权。2010年10月至今任常州润凯投资发展有限公司执行董事兼总经理,任江苏洛凯机电股份有限公司董事。

  尹天文:男,1968年1月出生,本科,中国国籍,无境外永居权。1989年7月毕业于上海工程技术大学,电气工程专业,学士学位。历任上海电器科学研究所(集团)有限公司总裁助理、副总裁,上海电器科学研究院副院长、院长。现任上海电器科学研究所(集团)有限公司当值总裁、上海电器科学研究院当值院长、上海添赛电气科技有限公司董事长。 2010年10月至今任江苏洛凯机电股份有限公司董事。

  陈平: 男,1965年1月出生,大学本科,中欧国际工商学院EMBA,中国国籍,无境外永居权。1986年毕业于浙江大学无线电技术专业。历任上海电器科学研究所(集团)有限公司副总裁、总裁、董事长,上海电器科学研究院院长。现任上海市科学技术协会副主席、上海电科创业投资有限公司董事长、上海电器科学研究所(集团)有限公司党委书记。

  王文凯:男,生于1968年9月,中国国籍,无境外永久居留权,大专文化,中国资深注册会计师,公司独立董事。1988年9月至1994年3月历任常州会计师事务所员工、副经理;1994年4月至1995年10月,于香港刘迪炮会计师事务所工作培训;1995年11月至1997年8月,历任常州会计师事务所经理,高级经理,所长助理;1997年9月至1998年2月,借调中国证监会国际业务部工作;1998年3月至1998年12月,任常州会计师事务所副所长;1999年1月至2000年12月,任常州正大会计师事务所副所长;2001年1月至2013年12月,任江苏公证天业会计师事务所副所长;2014年1月至今,江苏公证天业会计师事务所合伙人。兼任情况为:2006年7月至2012年6月任江苏中达新材料集团股份有限公司独立董事;2016年2月至今,担任江苏精研科技股份有限公司独立董事;2019年1月至今,担任江苏日盈电子股份有限公司独立董事;2020年8月至今,担任江苏宏微科技股份有限公司独立董事;2020年11月至今,担任常州公证企业管理咨询有限公司法定代表人、执行董事。2021年2月至今,担任江苏天元智能装备股份有限公司独立董事。

  许永春:男,生于1969年3月,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。2011年11月至2014年9月,任浙江尖山光电股份有限公司(现名:浙江尖山光电有限公司)副总经理兼董事会秘书;2014年10月至2016年8月任桂林罗山湖旅游发展有限公司董事;现兼任上海珺容投资管理有限公司基金经理、上海嘉颐养老服务有限公司董事、上海金福居敬老院(民非)理事。

  毛建东:男,生于1961年6月,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。主要工作经历:1981年7月至1998年3月,任武进区洛阳中学校长兼书记;1998年3月至2003年3月,任武进高级中学校长兼书记;2003年3月至2007年11月,任武进区教育局副局长;2007年11月至2016年4月,任武进体育局局长兼书记,目前已退休;2016年5月至今,任武进区慈善总会副会长、江苏华阳智能装备股份有限公司(非上市)独立董事;2021年2月至今,任科华控股股份有限公司独立董事。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2021年6月25日,江苏洛凯机电股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十二次会议在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2021年6月21日通过电话、专人送达等方式发出。本次会议应到监事3人,实到监事3人。会议由监事会主席费伟先生召集主持,公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定,会议决议合法有效。

  1、审议并通过了《关于收购江苏凯隆电器有限公司50.50%股权暨关联交易的议案》;

  议案主要内容:具体内容详见公司于2021年6月26日刊登在上海证券交易所网站()以及公司指定披露媒体上的《江苏洛凯机电股份有限公司关于收购江苏凯隆电器有限公司50.50%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2021-022)。

  监事会认为:此次关联交易价格公允,公司对关联交易的表决程序合法,关联董事已回避表决,独立董事对关联交易发表了事前认可意见及明确同意的独立意见,未发现有损害公司及中小股东利益的情形。

  公司第二届监事会任期已届满,根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定,监事会同意提名何正平、谈文国作为公司第三届监事会非职工代表监事候选人,将与公司2021年职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会,任期三年(非职工代表监事简历附后),自股东大会审议通过之日起生效。

  谈文国:男,1966年生,初中学历。1997年至2000年任江苏洛凯机电制造集团有限公司机修工,2001年至2006年任江苏洛凯机电制造集团有限公司设备安技部部长,2007年至2013年任江苏新洛凯机电有限公司生产制造部部长,2014年至今任江苏洛凯机电股份有限公司技术中心副总经理兼总工艺师。

  谈文国先生与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人不存在关联关系,截至本公告披露日,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  何正平:女,1980年5月出生,大专学历,硕士学位,中国国籍,无境外永居权。2003年毕业于上海市济光学院,会计(涉外)专业;2016年毕业于上海复旦大学管理学院,工商管理专业,硕士学位。2015年3月至今历任上海电器科学研究所(集团)有限公司财务管理中心副主任、主任。

  何正平女士与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人不存在关联关系,截至本公告披露日,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●交易主要内容:江苏洛凯机电股份有限公司(以下简称“洛凯股份”、“公司”或“本公司”)拟通过现金方式受让上海电器科学研究所(集团)有限公司(以下简称“电科所”)持有的江苏凯隆电器有限公司(以下简称“凯隆电器”或“目标公司”)50.50%的股权。本次交易完成后,凯隆电器成为公司的控股子公司。

  ●根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定,本次交易构成关联交易。截至本公告日,过去12个月内公司与电科所发生日常关联交易金额为191.99万元,除日常关联交易以外不存在与电科所的其它类型关联交易。过去12个月公司与关联方进行的与本次交易类别相关的交易金额为0元。

  ●本次交易已通过公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次关联交易尚需提交公司股东大会进行审议。

  为了拓展公司业务领域、扩大公司业务规模、增强公司盈利能力,公司拟以现金方式收购关联方上海电器科学研究所(集团)有限公司持有的江苏凯隆电器有限公司50.50%的股权,受让价格为人民币5,696.40万元,占公司最近一期经审计净资产的7.78%。本次关联交易事项经公司董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  交易对方上海电器科学研究所(集团)有限公司为本公司持股5%以上股东上海电科创业投资有限公司控股的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

  过去12个月内公司与电科所发生日常关联交易金额为191.99万元,除日常关联交易以外不存在与电科所的其它类型关联交易。过去12个月公司与关联方进行的与本次交易类别相关的交易金额为0元。

  电科所的控股股东上海电科创业投资有限公司为公司持股5%以上的股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定,电科所是本公司的关联方,本次交易构成公司的关联交易。

  经营范围: 机电产品及成套装置,自动化元件及控制系统,计算机及其软件,检测仪器及设备,合金材料,绝缘材料及上述专业的四技服务,工程设计与咨询,工程设备成套及安装调试,进出口业务(见批复),公共安全防范工程设计与施工,利用自有媒体发布广告,设计、制作各类广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:电科所现有5名股东,其中上海电科创业投资有限公司持有其88.69%的股权,中国机械工业联合会、机械科学研究总院集团有限公司、中国电器工业协会、中国电工技术协会合计持有其11.31%的股份。

  最近三年发展情况:电科所主营业务和产品涉及智能电网用户端产品(系统)、中小电机及系统节能、智能电器及配电系统、船用电机电器、机器人的技术研发、产品设计和检测服务,以及智能交通及机电工程。

  经营范围:开关与控制设备制造及其系统集成、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (三)权属情况说明:凯隆电器股权权属不存在瑕疵,产权清晰,股权不存在质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  注:凯隆电器2020年财务数据经具有证券、期货从业资质的众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告;最近一期财务数据未经审计。

  (七)本次收购完成后,公司将持有凯隆电器83.2967%的股权,凯隆电器将纳入公司的合并报表范围。截止本公告日,公司不存在为该公司担保、委托该公司理财,以及不存在其他占用公司资金等方面的情况。

  本次交易定价以独立第三方评估数据为基础,经具有从事证券、期货业务资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司评估,并出具了联合中和评报字字(2021)第6021号《江苏洛凯机电股份有限公司拟实施股权收购所涉及的江苏凯隆电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。具体情况如下:

  (一)评估机构:福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“联合中和评估”),该机构具备从事证券、期货业务资格。

  (二)评估对象:评估对象为江苏凯隆电器有限公司于评估基准日的股东全部权益价值

  (三)评估范围:江苏凯隆电器有限公司申报的于评估基准日的全部资产及负债。

  (五)评估方法:本次交易采用资产基础法和市场法进行评估,最终采用资产基础法作为最终评估结论。

  公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

  公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场(区域性的、全国性的或国际性的市场)之中,在该市场中,拟交易双方的市场地位彼此平等,彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间;交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的,以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下,交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定,而并非由个别交易价格决定。

  持续经营假设是假定被评估单位(评估对象所及其包含的资产)按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态,还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

  (1)假设国家和地方(被评估单位经营业务所涉及地区)现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化;本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

  (2)假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  (3)假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。

  (1)假设被评估单位在现有的管理方式(模式)和管理水平的基础上,其业务范围(经营范围)、经营方式与目前基本保持一致。

  (2)假设被评估单位的经营者是负责的,且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

  (3)假设委托人及被评估单位提供的资料(基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等)均真实、准确、完整,有关重大事项披露充分。

  (5)假设本次评估范围内的实物资产均是按现状用途,原地继续使用条件进行评估的。

  (6)市场法是基于替代性原则的前提,即一个审慎的买方不会愿意为购买一项具有类似功效的替代资产而支付更多。

  (7)市场法是基于市场是合理有效的假设;资产评估专业人员所依据的可比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

  截至评估基准日,江苏凯隆电器有限公司申报评估的资产总额账面值为23,566.52万元、负债总额账面值为15,838.60万元、所有者(股东)权益账面值为7,727.92万元。

  截至评估基准日,经资产基础法评估,江苏凯隆电器有限公司资产总额评估值为27,841.51万元,评估增值额为4,274.99万元,增值率为18.14%;负债总额评估值为15,838.60万元,无增减;股东全部权益评估值为12,002.91万元,评估增值4,274.99万元,增值率为55.32%。详细情况见评估结果汇总表。

  经评估,于评估基准日2020年12月31日,用市场法评估的江苏凯隆电器有限公司股东全部权益价值评估值为7,500.00万元,与账面所有者权益7,727.92万元相比评估减值227.92万元,减值率3%。

  从以上结果可以看出,市场法的评估结果同资产基础法的评估结果差异额为4,502.91万元,差异率为38%。分析两种评估方法的基础与价值组成,可知:

  市场法是根据与被评估单位相同或相似的可比公司近期交易的成交价格,通过分析对比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股东全部权益评估价值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的(或相似的),符合市场上对同类公司的价值判断规律并作出合理估值,理论上是评估企业价值最为直观的评估方法。本次被评估单位与同类上市公司中可比公司间仍存在诸如经营策略、管理架构等方面个体差异,对于这部分个体差异不易与被评估单位进行直接比较并得到准确量化;我国多层次资本市场体系尚在培育和完善之中,资本市场对于企业价值的发现功能尚待进一步健全,同时中国资本市场投资者心理及投资行为对可比上市公司交易价格有较大影响,致使市场交易价格波动幅度较大,导致市场法评估结果与企业内在价值在某一个时期存在一定程度的背离。本次评估运用了市场法对被评估单位股东全部权益价值进行了判断,受制于上述原因,本次对市场法形成的评估结果仅作为对评估对象价值的一种验证。

  资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论,可以使评估报告使用人很直观地了解企业的存量资产的价值构成。因此,我们认为针对本次评估目的和委估资产现实情况,相对于市场法而言,资产基础法的评估结论更合理。

  综上所述,我们认为资产基础法的评估结果更为合理,更能客观反映评估对象的市场价值,因此本报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。即江苏凯隆电器有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为12,002.91万元(大写为人民币壹亿贰仟零贰万玖仟壹佰元整)。

  依据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司于2021年4月19日出具的联合中和评报字(2021)第6021号《评估报告》,截至2020年12月31日,目标公司经评估净资产为12,002.91万元。经过充分协商,确认本次交易对目标公司最终整体估值为11,280万元,确定目标公司50.50%股权的交易价格为5,696.40万元。

  拟收购资产的交易价格与账面值差异超过20%,主要原因是凯隆电器资产中的土地和房屋均有所增值。

  1、受让方应在以下前提条件全部满足或受让方书面豁免后的三十个工作日内,向转让方指定的专用银行账户支付首期股权转让款,合计人民币2,300万元整(大写:人民币贰仟叁佰万圆整)。

  (1)凯隆电器应当取得内部决策机构关于本次交易的决议文件(股东会决议),其他股东放弃本次股权转让的优先受让权的书面证明;

  (2)转让方应取得内部关于本次股权转让的决议文件(董事会决议或/及股东会决议)及相关的内部决策程序文件;

  (6)就本条款的条件而言,除非受让方豁免该等条件,如该等条件在本协议签署之日起六十日内未全部得到满足的,受让方有权经书面通知其它各方后立即终止本协议,受让方无须就终止本协议承担任何违约责任。

  2、在上述第一款约定的先决条件持续满足且转让方不存在违反本协议约定的情况下,自本次交易交割日起满11个月起十五个工作日内,受让方应向转让方指定的专用银行账户支付第二期转让款,合计人民币3,396.4万元整(大写:人民币叁仟叁佰玖拾陆万肆仟圆整)。

  3、考虑到首期转让款支付后转让方即完成相关的交割程序,受让方同意在完成交割程序至第二期转让款支付期间,对第二期转让款按照最近一期银行一年期贷款利率(即LPR:3.85%/年)支付相应利息,转让方应开具相应发票。

  1、本协议签订生效后,凯隆电器应取得其股东会关于同意本次交易、修订公司章程的股东会决议、其他股东放弃优先受让权的承诺。

  2、协议各方自本协议生效之日起五个工作日内,完成公司章程修订、股权转让后公司新一届股东会及董事会决议等文件的签署;同时,受让方将与转让方签署办理本次工商变更登记的《股权转让协议》。

  3、本公告“(二)本次交易的先决条件及款项支付第1条”所述关于支付首期股权转让价款的先决条件全部满足或由受让方以书面方式全部或部分豁免之日起三十个工作日内,受让方将首期股权转让价款支付至转让方指定的收款账户。受让方向转让方支付首期股权转让款之日为本次交易的交割日;交割日当日,目标公司及转让方应向受让方移交目标公司营业执照正副本、股东名册、公章、财务章、银行账户、财务账册、财务凭证、商业合同等公司重要经营资料。

  4、转让方应于收到受让方支付的首期股权转让款之日起三个工作日内向受让方开具相应的收款证明,并在十五个工作日内配合公司就本次交易办理工商变更手续。公司就本次交易经工商部门登记备案的章程递交受让方。

  5、本公告“(二)本次交易的先决条件及款项支付第2条”所述关于支付第二期股权转让价款的先决条件全部满足起十五个工作日内,受让方将第二期股权转让价款支付至转让方指定的收款账户。转让方应于收到受让方支付的第二期股权转让款之日起三个工作日内向受让方开具相应的收款证明。第二期转让款支付完毕后即视为本次交易的全部完成。

  凯隆电器、转让方应当采取一切措施保障受让方享有下列权利,包括但不限于签署相关协议文件、配合办理工商变更手续。

  (1)如凯隆电器在本次交割日起三年内因本次交易前违法违规行为被行政主管部门吊销营业执照,或者本次交易前其他事项导致凯隆电器被责令停产停业的或有其他重大不利影响,受让方有权要求转让方回购受让方所持有的全部凯隆电器股权:

  ①按照本协议第三条规定的受让方的全部股权转让款支付日起至转让方实际支付回购价款之日止,按第五条第3款之约定计算利息;

  (3)转让方应当在受让方作出回购书面要求后2个月内支付上述股权回购款,受让方应当在收到该等回购款后配合凯隆电器办理相应的工商变更手续。

  (4)转让方在此保证:如果受让方根据本款要求转让方回购其持有的凯隆电器全部或者部分股权,转让方应促使凯隆电器在董事会、股东会层面同意该股权的回购或转让,并签署一切必需签署的法律文件。

  各方一致确认并同意,鉴于本次交易系对目标公司控制权的收购,为保障目标公司后续平稳发展,目标公司于本协议签署前在生产经营过程中涉及或使用的转让方相关知识产权(包括但不限于专利或非专利技术的授权使用、合作或共有等),不因本次交易而受到任何限制或影响,转让方于本协议签署前已经向凯隆电器提供的知识产权授权系无偿永久授权,凯隆电器有权按照原合作模式继续使用相关知识产权;此外,如按照法律规定,相关知识产权的使用、授权需要办理相应的登记备案手续的,转让方应予以配合,且不另行收取费用。

  转让方进一步承诺:转让方因自身发展需要将上述相关知识产权转让给第三方或授权第三方使用的,应当确保凯隆电器正常使用不受影响,并保证第三方遵守本条款约定。

  各方一致确认,自交割日起,公司的资本公积金、盈余公积金、未分配利润由本次交易完成后的所有在册股东按各自实缴的出资比例共同享有,且受让方与其他股东即按各自实缴的出资比例对公司享有相应的权利和承担相应的义务。

  各方一致同意,除有关法律、法规规定或有管辖权的政府有关机构要求外,未经受让方的事先书面同意,凯隆电器、转让方及其雇员、顾问、中介机构或代理应对其已获得但尚未公布或以其他形式公开的、与本次交易相关的所有资料和文件予以保密。

  (1)如果本协议任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签订日之后出现的,使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于地震、骚动、暴乱、战争及法律法规和中国证监会或交易所明文规定且对外公布的上市规则变动等)影响而未能实质履行其在本协议下的义务,该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予终止;

  (2)声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方,并在该不可抗力事件发生后十五个工作日内以本协议规定的通知方式将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据提供给其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方,有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行协议义务的影响;

  (3)不可抗力事件发生后,各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。在不可抗力事件消除或其影响终止后,各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

  1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符,则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接和间接损失和费用(含实现赔偿的全部支出及费用,包括并不限于:本次合作所聘请的中介机构费用,因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等)。如果各方均违约,各方应各自承担其违约引起的相应责任。

  2、受让方未能按照本协议约定及时履行付款义务的,除本条第一款约定的违约责任外,转让方有权要求受让方支付逾期违约金;逾期违约金自第四条约定的付款期限届满之日起算,并按照应付未付转让款每日万分之二计算。

  3、转让方未能按照本协议约定及时履行交割义务的,除本条第一款约定的违约责任外,受让方有权要求转让方支付逾期违约金;逾期违约金自第四条约定的交割期限届满之日起算,并按照已支付转让款每日万分之二计算。

  (1)如本协议所述首期股权转让款支付条件在本协议生效之日起六十日内尚未全部得到满足的,则受让方有权在上述期限期满后以书面通知的方式单方解除本协议且不承担任何责任。

  (2)如转让方发生本协议项下的重大违约行为,受让方有权以书面通知的方式单方解除本协议,并有权要求转让方按第十一条第一款赔偿受让方经济损失。

  (3)如受让方未按照约定支付首期股权转让款超过六十日,则转让方有权以书面通知的方式单方解除本协议且不承担任何责任。

  2021年,是我国实施“十四五”规划开局之年、全面建设社会主义现代化国家新征程开启之年。在新的国内外环境形势下,我国面临的机遇与挑战并存,综合考虑国内外经济形势、电能替代、上年低基数等因素,以及疫情和外部环境存在的不确定性,根据中国电力企业联合会发布的《2020-2021年度全国电力供需形势分析预测报告》,预计2021年全社会用电量增速前高后低,全年增长6%-7%。“十四五”期间,我国经济总体处于工业化中后期、城镇化快速推进期,这决定了电力需求仍会呈现持续刚性增长,高技术装备制造业、现代服务业将成为用电增长的主要推动力量;同时,以电为中心转变能源生产和消费方式,是清洁能源发展的必然要求和清洁替代的必然结果,能源转型发展将呈现明显的电气化趋势,电能替代潜力巨大,这同样决定了我国电力需求还处在较长时间的增长期;此外,国家要求持之以恒地建设运营好以特高压为骨干网架、各级电网协调发展的数字化电网,城市轨道交通投资处于高位,先进储能商业化应用进程加快,系统外市场潜力巨大、空间广阔;国家电网公司高度重视电网安全和高质量发展,电网投资增加,建设力度加大,电力装备需求迎来新一轮增长。

  面对更为复杂、更为艰难的外部发展环境,2020年7月30日,中央政治局会议提出打造“以国内大循环为主、国内国际双循环相互促进的新发展格局”(以下称为“双循环”新发展战略),“双循环”新发展战略思想成为十四五时期乃至更长时期我国经济社会发展的主导思想。电力是国家经济发展的重要基础保障,面对复杂艰难的发展环境和实施“双循环”新发展战略的紧迫性,我国电力领域相关部门和单位积极按照“双循环”新发展战略要求,利用这次新发展格局重构的机遇,在体制、机制、政策、技术、市场等方面寻求突破,打通阻碍发电、输电、配电、售电和用电的各类“堵点”“痛点”,更好完成电力领域在促进区域协调发展、要素市场化流动、国家战略落实等方面担负的重要责任和使命。“双循环”新发展战略的长期性和紧迫性,决定了抓紧构建与之相适应的新型电力生产与供给服务体系的重要性和必要性,这给电力装备行业市场带来了新的机遇。

  我国公布“碳达峰、碳中和”的清晰时间表之后,国家电网有限公司建设能源互联网的战略目标有了更丰富的内涵。2021年1月27日,国家电网公司董事长辛保安以视频方式出席世界经济论坛“达沃斯议程”对话会,并在“加速清洁能源转型”环节作交流发言。他表示,“碳达峰、碳中和”目标为中国能源清洁低碳转型按下了“快进键”。未来5年,国家电网公司将年均投入超过700亿美元,继续加快构建智能电网,推动电网向能源互联网升级,促进能源清洁低碳转型,助力实现“碳达峰、碳中和”目标,这对电力装备行业未来几年的持续发展是重大利好。

  国家众多利好政策的颁布和实施,一方面扩大了市场对电力装备的需求,另一方面也对电力装备在转型升级、适应新的应用环境等方面提出了更高、更新的要求,在这种大环境下,发展“高性能、低功耗、小体积”的新型电力装备成为当下必然趋势。在断路器部、附件领域,近年来行业内客户对断路器部、附件的需求在内涵上发生了很大的变化,从传统的单一部、附件的采购模式,逐步向模块化大部件、功能型大部件以及综合性大部件的(综合性大部件是包括机电一体和“数字化、网络化、智能化”融合等功能的大部件)采购模式大踏步发展。公司为了迎合市场新的需求,近些年加大了研发投入,在模块化大部件、功能型大部件以及综合性大部件产品方面形成了一定的技术积累。

  过去几年,公司通过完善的经营管理方法和有效的营销服务策略,使得公司在断路器关键部、附件业务领域已占据较大市场份额。未来,单纯靠生产和销售传统的断路器关键部、附件产品很难适应新形势下的市场新需求和在业务规模上实现持续的高增长。为了紧跟我国电力装备行业发展大趋势,进一步扩大公司在电力装备领域的业务规模、增强公司在行业的竞争力,公司近年来一直致力于向新形势下的模块化大部件、功能型大部件以及综合性大部件产业发展,而凯隆电器的产品正符合公司发展战略的要求,本次交易完成后,公司将通过收购凯隆电器控制权实现公司向模块化大部件、功能型大部件以及综合性大部件业务领域的拓展,充分利用凯隆电器在该业务领域原有的技术成果、研发能力、生产能力以及资源配置,避免资源重复投入,并将公司近年来在该业务领域的研发成果注入到凯隆电器中去,形成优势互补,以进一步增强公司在该领域的核心竞争能力,实现公司的产业延伸。此外还将充分发挥公司和凯隆电器在各自业务领域的优势,形成“断路器部、附件”与“模块化大部件、功能型大部件以及综合性大部件”的设计和制造一体化的产业协同效应,双轨并行、同步发展断路器关键部、附件产品业务和模块化大部件、功能型大部件以及综合性大部件业务,进一步扩大公司的业务规模。

  本次交易完成后,公司通过收购凯隆电器控制权,实现产品从断路器关键部、附件向模块化大部件、功能型大部件以及综合性大部件的延伸,使公司能够为客户提供适应市场新需求的产品,充分满足不同用户端的各种需求,有利于提升公司业务规模、增强公司盈利能力,为股东创造更大的利益

  公司目前的主营业务之一为断路器关键部、附件业务,近年来,公司已经逐步布局模块化大部件、功能型大部件以及综合性大部件业务。如果本次交易最终实施,凯隆电器的技术优势及品牌优势将快速提升公司在模块化大部件、功能型大部件以及综合性大部件业务领域的市场竞争力,有助于公司扩大自身业务规模,进一步提升公司的整体竞争能力。

  在收购后的整合计划方面,公司将从人员、管理、业务、财务等各个方面积极推进收购后的整合工作,在保证核心团队稳定的基础上,通过向凯隆电器输入具有上市公司规范治理经验的经营管理人员确保凯隆电器后续运营符合上市公司规范治理要求。同时,公司还将加大行业人才引进力度,引入一些在技术经验、生产管理、客户资源等方面具备专业能力的人才,在强化凯隆电器的研发能力、技术能力、质量管控能力和客户服务能力的基础上,全力拓展市场、扩大凯隆电器的业务规模。此外,公司还将通过打造精益化生产产线、提升自动化水平等方法进一步实现降本增效,增强凯隆电器的盈利能力。

  通过本次收购及收购后的整合,公司与凯隆电器将能够实现各自优势资源、能力的共享和互补,巩固公司在电力装备领域的市场地位,实现协同跨越式发展。

  本次交易完成后,凯隆电器将成为公司的控股子公司,公司将会将其纳入合并报表范围。

  2021年6月25日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购江苏凯隆电器有限公司50.50%股权暨关联交易的议案》。表决结果为:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,回避票4票。关联董事谈行、臧文明、尹天文、季慧玉回避表决。公司3位独立董事对本次关联交易均投同意票。

  公司在董事会审议该关联交易议案前就议案相关内容事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。本次交易构成关联交易,关联董事应回避会议表决。

  本次收购有利于公司整合资源,提升公司的整体竞争力,提高公司的未来盈利能力,不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。

  我们对本次关联交易的相关议案表示认可,同意将相关议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。

  本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序,在表决过程中关联董事回避表决,决策程序合法、合规。

  公司就本次股权收购事宜选聘的评估机构和审计机构具有证券期货相关业务资格,上述专业机构具备应有的独立性和专业胜任能力。本次评估的假设前提均符合国家有关法律法规的规定及市场通用的惯例与准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。本次评估实施了必要的评估程序,以评估结果作为定价基础,不存在损害公司和中小股东利益的情形,特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。

  审计委员会对本次交易事项出具了书面审核意见,认为公司就本次股权收购事宜的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定,定价原则公允、合理,同意实施。选聘的评估机构和审计机构具有证券期货相关业务资格,上述专业机构具有独立性。不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意将此事项议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。

  由于本次关联交易达到3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决,放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  凯隆电器的未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力,同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约,如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形,存在短期内无法快速提升经营业绩的风险,敬请投资者注意投资风险。118图库